江苏吴中释放外资1.7亿元。

证券代码： 600200证券简称：江苏吴中公告编号：临2021-082江苏吴中医药发展股份有限公司对外投资公告本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

重要内容提示：投资标的名称：达透医疗器械(深圳)有限公司投资金额)共16，600万元特殊风险提示) 1、通过本次交易，公司仅获得产品AestheFill在中国境内一定期限内的销售代理权，无该产品的所有权和产权

上述代理协议的内容必须得到韩国RegenBiotech、Inc的同意和公司的批准，上述代理协议能否达成存在不确定性，后续代理实现收益也存在不确定性。

目前，上述代理协议尚未转让给目标公司。

2、由于本次交易不涉及国内生产，本次投资交易事项无需经国家药监局批准。

AestheFill产品获得医疗器械注册证书后方可进口销售，但目前该产品还处于临床数据汇总和预统计分析阶段，尚未向中国国家药监局提出上市注册申请。 根据中国医疗器械注册和备案法律法规的要求，该产品经国家药品监督管理局上市注册申请受理后，转入国家药品监督管理局医疗器械审查中心进行审查批准。 医疗器械审批时间、注册审批、审批结果以及未来产品市场竞争状况存在诸多不确定性。

3、目前本次交易标的为亏损状态，净资产为负，溢价率高，形成大额存单。

此次交易定价是根据该产品未来的销售数据预测的，未来能否实现销售存在不确定性，可能存在估值偏高的风险。

如果该产品申请上市注册失败，公司有损失首批增资3000万元的风险。

该产品销售达不到预期可能导致进一步的投资损失，最大风险为总投资额1.66亿元。

受多种因素影响，其运营和预期收益存在一定的不确定性。

公司将按照国家有关规定，积极推进注册审查进度，根据进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述(一)对外投资基本情况近日，江苏吴中中医药发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司(以下简称“吴中美学”)和达策国际医疗股份有限公司(以下简称达策国际) )、达透医疗器械)深发展

达策国际目前享有韩国公司Regen Biotech、Inc产品AestheFill (中文名：爱塑美，一种聚乳酸童颜针)在中国大陆地区的独家销售代理权； 达策国际已将上述代理权授予达透医疗，由达透医疗报请国家药品监督管理局( NMPA )批准上市。

AestheFill产品已由达透医疗在中国大陆地区开展“随机、评估人盲法、阳性对照、多中心临床研究”，评价聚左旋乳酸和透明质酸钠凝胶改善鼻唇沟皱纹的有效性和安全性， 该研究是为了达到医疗目的向中国国家药物监督局提交上市许可而开展的注册临床研究，目前被试全部出团，项目处于数据汇总和预统计分析阶段。

吴中美学通过增资股份的转让方式，共投入人民币16，600万元，取得医疗透过率51%的股份。

其中以增资方式投入人民币9，000万元，以股权转让方式投入人民币7，600万元(支付对象为达策国际)。

(二)本次交易价格是基于本次交易价格，标的公司及其股东前期支付的代理费、CRO费用、临床等相关费用支出，以及标的公司后期经NMPA批准上市后，结合国内外相关销售数据情况进行的预测

(三)审批手续按《股权重组协议》 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

(四)关联交易或者重大资产重组情况管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体基本情况甲方(简称“投资方”)江苏省吴中美学生物科技有限公司，是一家依法合法成立并有效存续的有限责任公司，住所地为苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大街988号1栋302室，法定代表人为钱群英。

乙：达策国际医疗股份有限公司( DaCe International Medical Co .Ltd.)是根据[萨摩亚]法律合法成立并有效存续的有限公司，其地址为[Portcullis Chambers，p

(丙)达透医疗器械)深圳)有限公司(简称“目标公司”)是一家依法合法成立并有效存续的有限责任公司，住所地为深圳市南山区南山大街月亮湾大街2076号高科集团大厦7楼73052，法定代表人为吴奕纶

三、投资标的基本情况1、企业名称：达透医疗器械(深圳)有限公司2、统一社会信用代码： 91440300MA5DQBLL51 3、公司类型：有限责任公司)外国法人独资) 4、注册资本： 100.0000万美元5、成立日期： 2016年

经营二、三类医疗器械、化妆品、隐形眼镜的批发、进出口业务，与佣金代理(不含拍卖)及提供相关配套技术服务和技术咨询的)国营贸易管理商品无关，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定

8、主要股东或实际控制人：达策国际医疗股份有限公司( DACE INTERNATIONAL MEDICAL CO .LTD.) ) 100%控股。

9、近期主要财务数据：截至2021年11月30日，医疗合格总资产46，212.27元，净资产- 870，979.65元； 2021年1-11月净利润为- 499，331.64四，《公司投资管理办法》主要内容(一) 1、考虑到乙方目前为目标公司(即丙方)的股东，持有目标公司100%股权，且本协议签订日前相关

2、乙方目前享有韩国公司Regen Biotech、Inc产品AestheFill (名称：爱塑美，一种聚乳酸童颜针)在中国大陆地区的独家销售代理权； 乙方已向丙方授予上述代理权，由丙方向国家药品监督管理局( NMPA )申请上市批准。

3、AestheFill产品已由丙方在中国大陆地区开展了“评估聚-左右旋乳酸和透明质酸钠凝胶改善鼻唇沟皱纹有效性和安全性的随机、评估者盲法、阳性对照、多中心临床研究”，该研究由丙方向中国国家药物监督局提交上市许可

4、基于AestheFill产品的临床研究进展和未来前景，乙方和丙方同意与甲方合作，由甲方对目标公司进行股权重组。

(二)本次股权重组2.1、各方一致同意甲方以股权转让及增资的方式向丙方进行股权重组。

2.2、各方一致同意，股权重组具体情况如下。 2.2.1、投资前提条件(1)丙方对产品AestheFill在中国境内不可撤销的独家代理权(独家代理权时间不少于10年，自本协议合同之日起计算)，代理协议内容须经韩国RegenBiotech，Inc同意和甲方批准。 )2)乙方承诺在丙方获得独家代理权后，乙方不得以任何形式在中国境内从事与产品AestheFill相关的经营和贸易。 )3)各方对本次的股票，在各自内部得到必要的批准或同意。

2.2.2、投资方式：甲方通过增资股权转让方式，共投入人民币16600万元，取得丙方51%的股权。

其中以增资方式投入人民币9000万元，以股权转让方式投入人民币7600万元( (支付对象为乙方) )； 本协议签订后，甲方将第一笔款项支付至甲乙双方共同设置的监管账户后，各方合作完成丙方51%股权的工商登记变更。

重组后，丙方注册资本变更为138.2194万美元，其中甲方出资70.4936万美元，占丙方注册资本的51%，乙方出资67.7258万美元，占丙方注册资本的49%。

即乙方向甲方转让32.2742万美元的股权，甲方增资38.2194万美元，甲方支付的增资资金超过38.2194万美元计入资本公积。

2.2.3、投资价款支付进度(1)本协议生效后10天内，甲方增资价款3，000万元人民币(其中2400万元用于购买AestheFill代理权)，甲方持股比例为51%，各方配合完成工商变更。 增资中12万7398美元计入实收资本，其馀计入资本公积。

)2)自NMPA批准之日起十日内甲方完成向丙方支付部分认购增资及股权转让款，甲方将增资人民币4200万元(其中17.83572万美元计入实收资本，其余计入资本公积)及股权转让款人民币5320万元

)3) NMPA获批后，丙方累计销售数量达到2万瓶后10日内，甲方支付增资人民币1800万元(其中7.64388万美元计入实收资本，剩余计入资本公积)及股权转让款人民币2280万元。

2.3、投资中的公司治理： (1)各方同意甲方支付第一笔款项3000万元后，丙方成立董事会，由三名董事组成，甲方有权任命一名董事。 甲方有权委派丙方担任财务总监，对丙方的经营活动进行日常监督。 丙方包括但不限于丙方年度预决算的审核、丙方定期财务报表的审核或审计等。 丙方应确保其财务制度符合上市公司规范管理要求。 甲方作为丙方股东有权知悉《股权重组协议》规定的内容，有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并要求查阅公司会计账簿。

)2)各方同意，甲方进行前述2.2.3项第二次支付后，甲方有权任命两名董事，并任命董事长及法定代表人。 甲方有权向丙方任命人事部长，负责丙方的人事管理。

乙方有权任命董事1人、监事1人； 乙方及乙方委派的董事、监事有权对丙方的经营活动进行日常监督，包括但不限于丙方年度决算的审核、丙方定期财务报表的审核、公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的查阅、复制。 有权要求查阅公司会计账簿。

(三)违约责任3.1、本合同任何一方违反或不能及时履行本合同项下任何义务、陈述、保证的，构成违约。

任何一方违反本合同约定，给另一方造成损失的，应当就该损失向守约方承担赔偿责任。

3.2、除目标公司向投资方公开的债务外，还存在其他债务或担保(基于目标公司向投资方提交的书面财务报表数据)的，投资方有权以自己的名义要求乙方承担该未公开的债务或担保。

3.3、目标公司向投资方提供的“医疗数据信息”存在虚假、误导的，甲方有权要求乙方回购其股权。 回购价格=甲方已支付的所有权转让价款的增资资金占用成本(资金占用成本按照万分之五/天的标准，自甲方实际支付之日起至乙方回购之日止计算)。

本论文来源于鳗速报